模拟法庭2023052202

一 宏达数码科技发展股份有限公司(以下简称“宏达公司”)长期致力于 信息技术研发生产。宏达公司法定代表人江勇，为公司控股股东，持股 比例为 75%，另有其他股东 6 名。2014 年伊始，宏达公司筹划在全国中 小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)挂牌，亟需获得更多投资。
二 千里投资集团有限责任公司(以下简称“千里公司”)是风险投资公司，一直在全国各地寻求投资机会，主要以拟上市或新三板挂牌公司为目标公司进行风险投资，并以取得股权后转让股权或投资后收回本息等方式获取回报。经人介绍，宏达公司法定代表人江勇与千里公司的法定代表人王彤会面，经多次商谈，双方就相关投资合作事宜达成合意。
三 2015 年 1 月 22 日，千里公司(投资方)与宏达公司(被投资方)签署 《关于宏达数码科技发展股份有限公司增资协议》(以下简称“《增资 协议》”)，约定如下:1、投资方向被投资方增资人民币本金共 8000 万元;2、其中 2000 万元用于新增注册资本，同时取得被投资方新发行 的 2000 万股股份(占全部股份的 10%);3、另外 6000 万元增资按《增 资协议》的约定缴付，作为该公司的资本公积金;4、作为资本公积金的 6000 万元中的 1000 万元增资款附条件支付，即被投资方在协议签订后 一年内成功在新三板挂牌，否则该 1000 万元增资款不再支付;5、本次 以增资方式投资已获得被投资方和被投资方全体股东的授权，被投资方 已于本协议签订当日向投资方提交书面股东会决议和董事会决议各一 份，并已取得被投资方原有股东放弃本次增资的优先认购权的书面确认 书。
四 同日，千里公司与宏达公司和江勇共同签署《关于宏达数码科技发展股 份有限公司增资协议的补充协议》(以下简称“《补充协议一》”)， 约定:若被投资方未能在协议签订后一年内成功实现新三板挂牌，投资 方有权要求被投资方和保证人按照投资方投资款加上以该款项为基数按 年 15%复合回报率计算的款项来回购投资方持有的被投资方全部股份。 江勇作为《补充协议一》的保证人，承担连带保证责任担保。协议各方 均签署了《补充协议一》。
五 上述协议签署完毕当日，千里公司向宏达公司指定账户打款 7000 万元， 打款凭证注明为“增资款”。
六 2015 年 2 月 22 日，宏达公司办理完毕公司增资及增加股东千里公司的 工商变更登记。
七 2015 年 8 月 22 日，千里公司与宏达公司和江勇签署《补充协议二》， 约定:1、被投资方应于 2016 年年底前完成新三板挂牌;2、至 2018 年底的四年内，被投资方主营业务年净利润应连续达到或超过 1 亿元， 并经投资方认可的会计师事务所出具的无保留意见审计报告确认已达到 上述年净利润目标，投资方在连续四年收到上述审计报告后，应于 2019 年收到会计师事务所出具的 2018 年度审计报告后的 10 个工作日内支付 1000 万元剩余增资款;3、如被投资方未于 2016 年年底前完成新三板挂 牌或在任何一年未能实现上述年净利润目标，投资方不再支付 1000 万元 剩余增资款，且有权要求被投资方和保证人按照投资方投资款加上以该 款项为基数按年 15%复合回报率计算的款项来回购投资方持有的全部被 投资方股份;4、上述约定具有溯及既往的效力;5、若千里公司宏达公 司与江勇逾期支付回购款，则按年利率 24%的标准支付逾期付款利息。
八 2016 年 9 月 15 日，宏达公司在新三板挂牌;股东变更为 16 名，控股股 东仍为江勇，占股 65%。
九 2015 年和 2016 年，宏达公司年净利润均达到 1 亿元，但其 2017 年净利 润则略低于 1 亿元，为 9300 万元;2018 年净利润则进一步严重下滑， 仅为 7500 万元。
十 2019 年 4 月 18 日，千里公司收悉宏达公司 2018 年度审计报告。2019 年 4 月 22 日，千里公司委托 XXX 律师事务所向宏达公司发出了《要求履 行回购义务的律师函》，通知宏达公司不再支付剩余的 1000 万元增资款， 并要求宏达公司和江勇按《增资协议》、《补充协议一》和《补充协议 二》的相关约定，于 2019 年 7 月 30 日前履行股份回购义务，以 1.34 亿元回购投资方持有的所有股份;如在该日前未能完成股份回购，则宏 达公司应按年利率 24%的标准向千里公司支付逾期付款利息，直至全部 款项清偿完毕之日止。
十一 宏达公司于 2019 年 7 月 26 日发出《关于股份回购事宜的回函》，指出 宏达公司一直信守相关协议，并完成了在新三板挂牌交易和前两年年净 利润的协议约定;但由于国内外客观形势变化，第三年的年净利润与约 定目标略有差距，如综合平衡前三年的年净利润，平均年净利润也高于 协议约定数额;第四年年净利润虽然低于约定数额，但公司的实力并未 受到影响，且已开辟了新的营销模式，业绩已有明显改善;鉴于在回购

相关协议签署后，公司股东已有较大变更，新增加的股东均明确反对相 关回购要求，且千里公司所谓回购要求的实质是以增资的形式掩盖高利 借贷的对赌行为，不符合法律规定。根据《公司法》维护社会经济秩序、 维护公司价值和股东利益的有关规定，千里公司的回购要求无法遵照履 行。
十二 随后双方经过数次沟通，均未能达成一致意见。
十三 2022 年 7 月 20 日，千里公司以合同纠纷为由，向法院提起诉讼，诉讼
请求为: 1、请求判令宏达公司按《关于宏达数码科技发展股份有限公司增
资协议》、《补充协议一》、《补充协议二》的约定向千里公司支付股
份回购价款;
2、请求判令宏达公司按年利率 24%的标准向千里公司支付逾期付 款利息;
3、请求判令宏达公司承担千里公司已实际支付的律师费 260 万元; 4、请求判令江勇对如上第 1、2、3 项诉讼请求承担连带支付义务; 5、请求判令由宏达公司承担本案的诉讼费。
十四 2022 年 7 月 26 日，法院已经立案受理该案，定于同年 10 月 18 日开庭审理。